Knackpunkt Umwandlungssteuerrecht

Sie lernen systematisch das notwendige Fachwissen im Umwandlungssteuerrecht. Dabei beachten wir die aktuelle Entwicklung aus der Rechtsprechung und die erforderlichen Verwaltungsanweisungen. Der geübte Praktiker erhält ein „Update“. Die Materie ist für Sie jedoch neu? Dann erhalten Sie einen systematischen Einstieg. Wir bearbeiten zahlreiche praxisnahe Fallbeispiele, bei denen neben den steuerlichen Folgen einer Umstrukturierung auch die zivilrechtlichen Grundlagen im Vordergrund stehen. Auftretende Folgewirkungen (z. B. auf Grunderwerbsteuer, Schenkungsteuer, § 7g EStG, etc.) erklären wir Ihnen anschaulich.

Inhaltsverzeichnis

A) Umstrukturierungen nach dem EStG (außerhalb des UmwStG)

1. Abgrenzung der Mitunternehmerschaften von den vermögensverwaltenden Personengesellschaften

• Einkünfte
• Abgrenzung fiktiver Gewerbebetrieb durch Abfärbetheorie oder gewerbliche Prägung
• Weitere Rechtsfolgen bei vermögensverwaltenden Personengesellschaften
• Zebragesellschaften
• Handelsbilanz versus Überschusseinkünfte
• Fallbeispiele

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• BMF-Schreiben vom 11.07.2011, BStBl 2011 I S. 713 und vom 26.07.2016, BStBl 2016 I S. 684

3. Beispiele
4. Überführung und Übertragung von einzelnen Wirtschaftsgütern aus dem Betriebsvermögen nach § 6 Abs. 5 EStG

• Abgrenzung Überführung und Übertragung
• Überführung von Wirtschaftsgütern, § 6 Abs. 5 Sätze 1 und 2 EStG
• Übertragungen
• Rechtsfolge
• Vermeidung von Missbräuchen durch die Sperrfristregelung des § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG
• Keine Sperrfristverletzung bei einer Einmann-GmbH & Co. KG
• Schuldübernahmen und Trennungstheorie bei § 6 Abs. 5 EStG

5. Übertragung zwischen Schwester-Personengesellschaften
6. Einschränkungen bei der Beteiligung von Kapitalgesellschaften, § 6 Abs. 5 Sätze 5 und 6 EStG
7. Unentgeltliche Übertragungen steuerfunktionaler Einheiten nach § 6 Abs. 3 EStG

• Einführung
• Persönlicher Anwendungsbereich
• Varianten der Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 3 EStG
• Definition der unentgeltlichen Übertragung
• Sachlicher Anwendungsbereich bei der Übertragung von Mitunternehmeranteilen
• Unentgeltliche Aufnahme einer natürlichen Person in ein Einzelunternehmen
• Unentgeltliche Übertragung (Schenkung) eines Einzelunternehmens mit negativem Kapitalkonto, § 6 Abs. 3 EStG, FG Düsseldorf, Urteil vom 19.01.2010 13 K 4281/07 F, EFG 2010 S. 803

8. Realteilung von Mitunternehmerschaften, § 16 Abs. 3 Satz 2 ff. EStG

• Definition der Realteilung (Echte und unechte Realteilung)
• Gegenstand der Realteilung
• Übertragung in das jeweilige Betriebsvermögen der einzelnen Mitunternehmer
• Sicherstellung der Versteuerung der stillen Reserven
• Realteilung und Spitzen- oder Wertausgleich
• Ansatz des übernommenen Betriebsvermögens
• Sperrfrist
• Folgen bei Veräußerung oder Entnahme während der Sperrfrist
• Realteilung auf Personengesellschaften, BFH-Urteil vom 16.12.2015 IV R 8/12, DStR 2016 S. 385
• Übergang zum Bestandsvergleich bei Realteilung einer Mitunternehmerschaft

1. Zusammenhang zwischen UmwG und UmwStG

• Ziel des UmwG
• Ziel des UmwStG

2. Das Umwandlungsgesetz

• Arten der Umwandlung
• Verschmelzungen nach § 2 UmwG
• Spaltung
• Formwechsel

3. Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes

• Sachliche Anwendung des 2. - 5. Teils
• Sachliche Anwendung des 6. - 8. Teils
• Fallreihe Anwendung UmwG und UmwStG

1. Umwandlungsmotive
2. Wichtige Umwandlungsvarianten zu den §§ 3 - 9 UmwStG
3. Steuerliche Auswirkungen bei der übertragenden Kapitalgesellschaft (= 1. Ebene)

• Grundsatz, § 3 Abs. 1 UmwStG
• Ausnahme, § 3 Abs. 2 UmwStG
• Übertragungsergebnis

4. Auswirkungen bei der übernehmenden Personengesellschaft

• Wertverknüpfung, § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwStG
• Übernahmeergebnis (übernehmender Rechtsträger)
• Ausschüttungsfiktion der offenen Rücklagen (Dividendenanteil)
• Ermittlung des Übernahmeergebnisses (Veräußerungsanteil)
• Umwandlungskosten
• Übernahmefolgegewinn (Konfusionsgewinn)

5. Fallstudie Raus aus der GmbH rein ins Einzelunternehmen - Verschmelzung auf den Alleingesellschafter einer GmbH

• Handelsrecht

6. Besonderheiten zu den §§ 3 - 9 UmwStG

• Möglichkeit der Verlustnutzung durch Zwischenwertansatz
• Vermögensverwaltende GmbH
• Buchung auf einem Fremdkapitalkonto als schädliche Gegenleistung
• Übernahmefolgegewinn (Konfusionsgewinn)
• Gewinnausschüttungen im Rückwirkungszeitraum, Rz. 02.25 ff. UmwStE
• Beteiligungskorrekturgewinn
• Gewerbesteuer
• Grunderwerbsteuer
• Umsatzsteuer

7. Fallstudie Formwechsel GmbH in GmbH & Co. KG

• Zivilrecht

8. Fallreihe Übernahmeergebnis

1. Umwandlungsmotive
2. Anwendung des UmwStG

• Auswirkungen bei der übertragenden Kapitalgesellschaft
• Steuerliche Folgen für die Gesellschafter der übertragenden Körperschaft

3. Fallreihe Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
4. Verlustverrechnungsbeschränkung bei Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften

• Ausgangssituation
• Einführung einer Verlustverrechnungsbeschränkung
• Privileg für verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB (Konzernprivileg)
• Kein Problem des § 42 AO
• Kein Verlustuntergang nach § 8c KStG bei verhältniswahrender Abwärtsverschmelzung

1. Zivilrechtliche Grundlagen
2. Sachliche Anwendung des UmwStG
3. Folgen bei der übertragenden Kapitalgesellschaft

• Grundsatz: Gemeiner Wert
• Auf Antrag: Buchwertansatz
• Teilbetriebserfordernis und Missbrauchsklauseln
• Umwandlungskosten übertragenden Rechtsträger
• Besteuerung des verbleibenden Vermögens bei Abspaltung

4. Übernehmende Kapitalgesellschaft

• Wertverknüpfung und Rechtsnachfolge
• Übernahmeergebnis
• Beteiligungskorrekturgewinn
• Übernahmefolgegewinn

5. Besteuerung der Anteilseigner

1. Umwandlungsmotive
2. Grundfall der Betriebseinbringung in eine Kapitalgesellschaft als Tausch
3. Zivilrechtliche Möglichkeiten
4. Persönliche Voraussetzungen

• Einbringender
• Übernehmende Kapitalgesellschaft
• Person des Einbringenden

5. Voraussetzungen der Anwendung des § 20 Abs. 1 UmwStG

• Überblick
• Steuerfunktionale Einheit
• Einbringung in die Kapitalgesellschaft
• Gewährung neuer Anteile
• Andere Wirtschaftsgüter als Gegenleistung

6. Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft

• Grundsatz: Gemeiner Wert
• Ansatz mit dem Buchwert oder Zwischenwert auf Antrag

7. Folgen für den Einbringenden

• Doppelte Wertverknüpfung
• Einbringungsgewinn bei Aufdeckung stiller Reserven

8. Steuerlicher Übertragungsstichtag

• Allgemeines
• Einzelrechtsnachfolge
• Gesamtrechtsnachfolge
• Weitere Folgen der steuerlichen Rückwirkung
• Behandlung der steuerlich nicht anerkannten Vergütungen an Gesellschafter

9. Fallstudien § 20 UmwStG
10. Der Anteilstausch

• Motive für einen Anteilstausch
• Personelle Voraussetzungen
• Sachliche Voraussetzungen
• Wertansatz bei der aufnehmenden Gesellschaft
• Folgen für den Einbringenden
• Rückwirkung
• Andere Wirtschaftsgüter als Gegenleistung
• Fallreihe Anteilstausch
• Anwendung des Schachtelprivilegs des § 9 Nr. 2a GewStG nach Anteilstausch

11. Einbringungsgewinn I und II

• Einleitung
• Hintergrund: Statusverbesserung
• Einbringungsgewinn I
• Einbringungsgewinn II
• Nachweispflicht
• Ersatztatbestände, § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG
• Fälle zum EG

12. Modelle zur Nutzung des Freistellungsverfahrens § 8b KStG mit der „Chance“ auf Suspendierung von der EG Besteuerung des § 22 UmwStG

• Einleitung
• Steuerneutrale Schaffung einer Holdingstruktur ohne mehrheitsvermittelnde Beteiligung zur Nutzung des Freistellungsverfahrens bei mittelfristig geplanter Veräußerung der Anteile an einer operativ tätigen GmbH unter Vermeidung der sieben jährigen Sperrfristregelung

1. Grundfall der Betriebseinbringung in eine Personengesellschaft als Tausch
2. Zivilrechtliche Möglichkeiten
3. Persönliche Voraussetzungen
4. Voraussetzungen der Anwendung des § 24 Abs. 1 UmwStG

• Überblick
• Steuerfunktionale Einheit
• Die gespaltene Einbringung (Bildung von Sonderbetriebsvermögen)
• Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten

5. Rechtsfolgen bei der übernehmenden Personengesellschaft

• Behandlung bei der aufnehmenden Gesellschaft
• Andere Gegenleistung als der Gewährung von Gesellschaftsrechten
• Bilanzielle Darstellung

6. Folgen für den Einbringenden
7. Rückwirkung
8. Fallstudie zu einer gespaltenen Einbringung eines gewerblichen Einzelunternehmens in eine (vorher) neu gegründete N-KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung zur Aufnahme

• Sachverhalt
• Vorhaben und Zielstruktur
• Zielstellung und Umwandlungsmotive
• Zivilrecht
• Steuerrechtliche Würdigung

9. Neueintritt in eine Personengesellschaft

• Neueintritt mit Zahlung in das Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft
• Neueintritt unter Anwendung des sog. Gewinnverzichtsmodells

10. Zuzahlung ins Privatvermögen bei § 24 UmwStG

• Zuzahlung ins Privatvermögen mit Buchwertfortführung?
• Zuzahlung ins Privatvermögen zum gemeinen Wert unter Vollaufdeckung mit Freibetrag § 16 Abs. 4 EStG und Tarifbegünstigung § 34 EStG
• Fallstudie: Einbringung zweier Steuerberatungskanzleien im Wege der Einzelrechtsnachfolge in eine neu gegründete PartG mbB unter Ansatz der gemeinen Werte und gleichzeitiger Aufnahme eines dritten Partners

11. Zurückbehaltung von Forderungen i. R. e. Praxiseinbringung i. S. d § 24 UmwStG
12. Nachträgliche Änderung der Bilanz nach Einbringung als rückwirkendes Ereignis für den Veräußerungsgewinn des Einbringenden
13. Missbrauchsverhinderung durch § 24 Abs. 5 UmwStG
14. Unentgeltliche Aufnahme einer natürlichen Person in ein Einzelunternehmen
15. Stand der Anwendung der Gesamtplanrechtsprechung durch das BMF bei „Umstrukturierungsmaßnahmen in mehreren Schritten“