Ein- und Austritt von Gesellschaftern bei Personengesellschaften

Beim Eintritt geht es i. d. R. darum, die Aufdeckung stiller Reserven zu vermeiden. Beim Austritt aus einer Personengesellschaft sollen ebenfalls i. d. R. möglichst keine Buchgewinne entstehen, wenn eine betriebliche Tätigkeit fortgesetzt wird.  Die geänderte Rechtsprechung des BFH zur Realteilung eröffnet bis dato ungeahnte Gestaltungsmöglichkeiten. Die Gestaltungen bei Ein- und Austritt von Gesellschaftern werden behandelt. Dabei wird auch erörtert, welche Folgen das Ausscheiden eines Gesellschafters hat und unter welchen Voraussetzungen hier eine Buchwertfortführung möglich ist.

Seminarinhalte

1. Eintritt in eine Personengesellschaft

• Grundfall der Betriebseinbringung in eine Personengesellschaft als Tausch
• Zivilrechtliche Möglichkeiten
• Persönliche Voraussetzungen

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• Voraussetzungen der Anwendung des § 24 Abs. 1 UmwStG
  • Überblick
  • Steuerfunktionale Einheit
  • Die gespaltene Einbringung (Bildung von SBV)
  • Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten
• Rechtsfolgen bei der übernehmenden Personengesellschaft
  • Behandlung bei der aufnehmenden Gesellschaft
  • Andere Gegenleistung als der Gewährung von Gesellschaftsrechten
  • Bilanzielle Darstellung
• Folgen für den Einbringenden
• Rückwirkung
• Fallstudie zu einer gespaltenen Einbringung eines gewerblichen Einzelunternehmens in eine (vorher) neu gegründete N-KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung zur Aufnahme
  • Sachverhalt
  • Vorhaben und Zielstruktur
  • Zielstellung und Umwandlungsmotive
  • Zivilrecht
  • Steuerrechtliche Würdigung
• Neueintritt in eine Personengesellschaft
  • Neueintritt mit Zahlung in das Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft
  • Neueintritt unter Anwendung des sog. Gewinnverzichtsmodells
• Zuzahlung ins Privatvermögen bei Anwendung von § 24 UmwStG
  • Zuzahlung ins Privatvermögen mit Buchwertfortführung?
  • Zuzahlung ins Privatvermögen zum gemeinen Wert unter Vollaufdeckung mit Freibetrag § 16 Abs. 4 EStG und Tarifbegünstigung § 34 EStG
  • Fallstudie: Einbringung zweier Steuerberatungskanzleien im Wege der Einzelrechtsnachfolge in eine neu gegründete PartG mbB unter Ansatz der gemeinen Werte und gleichzeitiger Aufnahme eines dritten Partners
• Zurückbehaltung von Forderungen i. R. e. Praxiseinbringung i. S. d § 24 UmwStG
• Nachträgliche Änderung der Bilanz nach Einbringung als rückwirkendes Ereignis für den Veräußerungsgewinn des Einbringenden
• Missbrauchsverhinderung durch § 24 Abs. 5 UmwStG
• Unentgeltliche Aufnahme einer natürlichen Person in ein Einzelunternehmen
• Formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG

2. Austritt aus einer Personengesellschaft

• Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer bestehenden Personengesellschaft
  • Allgemeines
  • Steuerrechtliche Beurteilung des Gesellschafterwechsels
  • Ausscheiden mit negativen Kapitalkonto
  • Gesellschafterwechsel bei negativem Kapitalkonto
  • Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Abfindung durch die Gesellschaft
• Allgemeines
• Fallvarianten zur Realteilung
  • Ausscheiden gegen Sachwertabfindung
  • Realteilung ohne Spitzenausgleich
  • Realteilung mit Spitzenausgleich und Gewinnberechnung
• Sachwertabfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern
• Echte und unechte Realteilung
  • Unterscheidung
  • Verteilung von (Sonder-)Betriebsvermögen
  • Nicht in ein Betriebsvermögen übernommene Wirtschaftsgüter
  • Übernommene Verbindlichkeiten
  • Gesamtplan
  • Fazit
  • Ergänzende Beispiele
• Wegfall der Komplementär-GmbH und faktische Übertragung in Schwesterpersonengesellschaften
• Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH

Das Seminar umfasst effektiv 5,75 Zeitstunden und dient als Nachweis gem. § 15 FAO.